AutoWeb annonce l’entente définitive qu’elle acquerra

TAMPA, Floride, 25 juillet 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — AutoWeb, Inc. (Nasdaq : AUTO) (« AutoWeb » ou la « Société »), une plate-forme de mise en relation automobile qui met en relation les acheteurs de voitures sur le marché avec leurs offres de véhicules préférées, a annoncé qu’elle avait conclu un accord de fusion définitif devant être acquis par One Planet Group , LLC (« One Planet Group ») filiale (« Acheteur ») en vertu de laquelle l’Acheteur paiera un prix d’achat en espèces de 0,39 USD. partie d’AutoWeb. Payam Zamani, PDG de One Planet Group, est basé chez AutoWeb, Inc. en tant que président et chef de la direction, et Jared Rowe quitte l’entreprise.

« Peu de fondateurs ont l’opportunité de retourner dans l’entreprise qu’ils ont contribué à créer. AutoWeb a été un pionnier dans l’industrie automobile en ligne et a directement influencé son développement à bien des égards », a déclaré Payam Zamani, PDG de One Planet Group. “Il est maintenant temps pour l’entreprise de faire l’expérience de l’évolution pour se préparer aux défis et aux opportunités de l’industrie automobile de demain.”

L’acquisition, qui a été approuvée par le conseil d’administration de la société sur recommandation d’un comité spécial du conseil composé d’administrateurs non exécutifs indépendants, est structurée comme une fusion en deux étapes, la première étape étant une offre à la société. toutes les actions AutoWeb émises et en circulation par l’acheteur, et la deuxième étape est la fusion, dans laquelle toutes les actions AutoWeb non apportées à l’offre publique d’achat seront converties en droit de recevoir le même montant en espèces par action que les actionnaires qui ont apporté l’offre publique d’achat . Les facteurs pris en compte par le comité spécial et le conseil sont décrits plus en détail dans le rapport actuel de la société sur formulaire 8-K déposé à la date de ce communiqué. Les parties ont convenu que l’offre serait faite d’ici le 1er août 2022.

La clôture de l’offre et l’acquisition sont soumises aux conditions de clôture habituelles et à d’autres conditions précisées dans l’accord de fusion. La fusion devrait être finalisée le 16 septembre 2022.

La société est représentée dans cette transaction par son conseiller financier Houlihan Lokey et son conseiller juridique Gibson Dunn & Crutcher LLP. One Planet Group est représenté par son conseiller juridique, Mayer Brown LLP.

À propos d’AutoWeb, Inc.
AutoWeb, Inc. fournit des prospects, des clics et des services de marketing connexes de qualité aux concessionnaires et constructeurs automobiles à travers les États-Unis. La société fournit également aux consommateurs un contenu en ligne automobile solide et original pour les aider à prendre des décisions éclairées en matière d’achat de voitures. La société a été la pionnière de l’Internet automobile en 1995 et a depuis aidé des dizaines de millions de consommateurs de voitures à rechercher des véhicules ; connecté des milliers de concessionnaires avec des acheteurs de voitures motivés dans tout le pays ; et a aidé tous les grands constructeurs automobiles à commercialiser leur marque en ligne.

Les investisseurs et autres parties intéressées peuvent recevoir des communiqués de presse d’AutoWeb et des invitations à des événements spéciaux en utilisant le formulaire d’inscription en ligne à http://investor.autoweb.com/alerts.cfm.

À propos de One Planet Group LLC
One Planet Group est une société de technologie hybride qui exploite une suite de sociétés de technologie et de médias en ligne. Fondé par Payam Zaman, One Planet Group est composé de pionniers créatifs et technologiques qui développent, exploitent et investissent dans les personnes, les concepts, les entreprises et les produits. Les activités de One Planet Group couvrent une variété d’industries, y compris la technologie publicitaire, l’édition et les médias. Leur mission est de soutenir des idées commerciales solides tout en créant une philosophie qui aide à améliorer la société et redonne aux communautés.

Avis de non-responsabilité concernant les énoncés prospectifs
Les déclarations contenues dans ce communiqué de presse qui ne sont pas des faits historiques sont des déclarations prospectives en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Des mots tels que « anticipe », « peut », « peut », « estime », « s’attend à », « projette », « a l’intention de », « s’attend à », « planifie », « croit », « va », et des mots ou Un contenu similaire ou l’expression négative de ces mots utilisés dans le cadre de toute discussion sur les opérations futures, les résultats financiers, les plans, les événements, les tendances ou les circonstances peuvent être utilisés pour identifier certains énoncés prospectifs, mais pas tous. En particulier, les déclarations prospectives incluent le calendrier prévu des acquisitions, les plans, les attentes et les opportunités, les attentes et opportunités de nouveaux produits, les prévisions, les événements futurs et nos perspectives de performance et de croissance. Ces déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes, y compris des incertitudes quant au moment prévu de la réalisation de l’offre publique d’achat et de la fusion ; l’incertitude concernant les avantages stratégiques et autres avantages potentiels de la transaction ; incertitude quant au pourcentage d’actionnaires d’AutoWeb ayant apporté leurs actions à l’offre publique d’achat ; la possibilité de faire des offres compétitives ; la possibilité que diverses conditions de clôture de l’offre ou de la fusion ne soient pas satisfaites ou qu’il y ait renonciation, y compris qu’une autorité gouvernementale puisse interdire, retarder ou refuser d’accorder l’autorisation de réaliser la fusion ; la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant entraîner la résiliation du traité de fusion ; l’impact des perturbations causées par la transaction qui rendent difficile le maintien des relations avec les employés, les collaborateurs, les fournisseurs et les autres partenaires commerciaux ; le risque qu’un litige entre actionnaires lié à l’offre publique d’achat ou à la fusion puisse entraîner des frais de défense, d’indemnisation et de responsabilité importants ; d’autres déclarations sur les attentes, croyances, objectifs, plans ou perspectives futurs de la direction d’AutoWeb ou de OnePlanet Group ; et les risques décrits dans les rapports périodiques d’AutoWeb à la Securities and Exchange Commission. Les résultats et résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. AutoWeb n’assume aucune obligation de mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels ou les résultats diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives comprennent les facteurs décrits dans l’annonce précédente de la société dans son rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre terminé. 31 mars 2022, que sa direction estime qu’il existe un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation pendant un an après la date d’émission des états financiers ; changements dans les conditions économiques générales; la situation financière des constructeurs et des concessionnaires automobiles ; les perturbations de la production automobile ; les changements des prix du carburant ; l’impact économique des catastrophes naturelles ou causées par l’homme, y compris les conditions météorologiques extrêmes, les troubles civils et politiques et les hostilités armées ; l’échec de nos mesures de sécurité Internet ; l’attrition des concessionnaires ; la pression sur les frais des concessionnaires ; une concurrence accrue ou inattendue ; l’incapacité des nouveaux produits et services à répondre aux attentes ; l’incapacité à retenir les employés clés ou à attirer et intégrer de nouveaux employés ; les coûts et dépenses réels dépassant les frais facturés par AutoWeb ; modifications des lois et réglementations ; les dépenses liées aux questions juridiques, y compris la défense et la conduite des enquêtes et les questions connexes ; et d’autres questions divulguées dans les documents déposés par AutoWeb auprès de la Securities and Exchange Commission. Les investisseurs sont priés de consulter le rapport annuel de la société sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 mars 2022, y compris les facteurs abordés sous « Facteurs de risque ». les titres des formulaires 10-K et 10-Q et d’autres documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission pour discuter des risques et des incertitudes qui pourraient affecter les activités, les résultats d’exploitation ou la situation financière d’AutoWeb et le cours des actions de la Société. .

Informations Complémentaires

Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation, une offre d’achat ou une offre de vente des titres de la Société. L’offre décrite dans cette publication n’a pas encore commencé. Cette publication est fournie à titre informatif uniquement. Au moment de l’offre publique, les filiales de One Planet Group déposeront une déclaration d’offre publique auprès de la SEC sur la liste TO, qui comprendra l’offre publique d’achat, la lettre d’accompagnement et d’autres documents relatifs à l’offre publique d’achat et à la société. dépose une déclaration de sollicitation/recommandation sur l’annexe 14D-9 auprès de la SEC concernant l’offre publique d’achat. LES MATÉRIAUX D’OFFRE D’APPROVISIONNEMENT (Y COMPRIS L’OFFRE D’ACHAT, LA LETTRE DE LETTRE CONNEXE ET CERTAINS AUTRES DOCUMENTS D’OFFRE) ET LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION SUR LE PLAN 14D-9 CONTIENNENT DES INFORMATIONS. LES PORTEURS DE LA SOCIÉTÉ SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT CES DOCUMENTS LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUE LES PORTEURS DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ DOIVENT CONSIDÉRER AVANT DE COMPTABILISER. L’offre publique d’achat, la lettre d’accompagnement connexe et certains autres documents d’offre publique d’achat, ainsi que la déclaration d’offre/recommandation, seront mis gratuitement à la disposition de tous les détenteurs d’actions de la société. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov ou en adressant la demande d’offre publique d’achat à l’acquéreur ou à son agent comme indiqué dans les documents d’offre publique d’achat. L’agent d’information sur l’offre mettra également à disposition des exemplaires gratuits de ces documents et d’autres documents d’offre.

Coordonnées de l’entreprise :
Carlton Hamer
Manager financier
949-225-4528
carlton.hamer@autoweb.com

Contact avec les relations avec les investisseurs :
Cody cri
Groupe de passerelle, Inc.
949-574-3860
AUTO@gatewayir.com

Coordonnées du groupe One Planet :
Miriam Cohen
Un groupe de planètes
310-592-5238
miriam@oneplanetgroup.com

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