La Cour d’appel de Californie confirme la décision d’un tribunal inférieur appliquant la clause d’élection du forum fédéral dans les statuts de la société | Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP

Comme indiqué précédemment dans notre avertissement client du 10 septembre 2020 Wang c. Robotique de restauration, Inc., affaire n° 18-CIV-02609 (Cal. Super Ct. 1er septembre 2020), la Cour suprême du comté de San Mateo a rejeté les actions en vertu de la Securities Act contre l’émetteur et ses administrateurs et dirigeants en faveur de la Federal Forum Selection Provision (FFP ) Act 1933 (Securities Act) ) dans le certificat de constitution de l’émetteur-défendeur. Il s’agissait de la première affaire d’État à émettre un avis sur l’applicabilité des FFP dans l’année suivant la décision de la Cour suprême du Delaware. Salzberg contre. Sciabucchi (tablier bleu)227 A.3d 102 (del. 2020) et décision de la Cour suprême des États-Unis dans Cyan, Inc. vs. Castor Cty. Emp. Ret. Aime, 138 S.Ct. 1061, 1069 (2018).

Comme nous en avons discuté dans notre avertissement aux clients du 23 décembre 2020, de Robotique de récupération la décision a confirmé le caractère exécutoire des FFP dans deux autres tribunaux de l’État de Californie Dans le litige sur les valeurs mobilières d’Uber Technologies et Dropbox, Inc. contentieux des valeurs mobilières.

Plus récemment, le 28 avril 2022, la Cour d’appel du district de Californie a confirmé la décision de la Cour suprême Robotique de récupérationqui est devenue la première cour d’appel d’État en dehors du Delaware à examiner le caractère exécutoire des FFP. Wang c. Robotique de restauration, affaire n° A161489 (requête n° 28 avril 2022). La décision de la Cour d’appel est un autre développement positif pour les émetteurs qui souhaitent se défendre contre des réclamations coûteuses et potentiellement redondantes en matière de droit des valeurs mobilières devant un tribunal d’État et, avec les décisions de justice antérieures, a eu un impact significatif sur le secteur de l’assurance D&O.

Décision du tribunal

Robotique de récupération En 2006, la Cour suprême a statué après la Cour suprême du Delaware Tablier bleu, dans laquelle cette juridiction a jugé que les FFP étaient régies par la Delaware Corporation Law et ne violaient pas l’ordre public du Delaware. Comme nous l’avons déjà dit, c’est à certains égards Robotique de récupération La Cour suprême n’a pas répondu au raisonnement de la Cour suprême du Delaware. Par exemple, dans son jugement, la Cour suprême n’était pas d’accord avec l’analyse par la Cour suprême du Delaware de certains jugements de la Cour suprême des États-Unis, notamment Rodríguez de Quijas contre. Shearson / American Express Inc..490 U.S. 477 (1989).

En revanche, dans une décision motivée de 35 pages, la Cour d’appel a confirmé la décision ci-dessous, mais pour des motifs compatibles avec la Cour suprême du Delaware. Tablier bleu. Par exemple, le tribunal a convenu avec la Cour suprême du Delaware que Rodríguez La décision a rejeté l’argument du demandeur selon lequel l’application des FFP violait les dispositions de fond de la loi sur les valeurs mobilières. dans Rodríguez, la Cour suprême a statué que, dans le contexte de la disposition d’arbitrage obligatoire, une disposition de la Loi sur les valeurs mobilières qui confère une compétence simultanée à la Cour suprême sans possibilité d’élimination n’est pas essentielle aux droits substantiels de l’appelant et peut faire l’objet d’une renonciation. Ainsi, la Cour suprême du Delaware Tablier bleu et la Cour d’appel de Californie Robotique de récupération a également conclu que l’application des FFP n’enfreignait aucune disposition de fond de la loi sur les valeurs mobilières.

La Cour d’appel a également rejeté les allégations de l’appelant selon lesquelles l’application des FFP serait incompatible avec la clause commerciale et/ou la clause de primauté de la Constitution américaine.[1] La demande de clause commerciale de l’appelant a échoué parce que l’appelant n’a pas réussi à démontrer que l’application des FFP constituait une “action publique”, et même s’il pouvait le faire, le Delaware a un intérêt légitime à permettre à ses entreprises d’incorporer les FFP dans ses statuts et l’interstate qui en résulte. le fardeau du commerce l’a fait. ne dépasse pas les avantages. Le tribunal a rejeté la demande de l’appelant pour une clause de supériorité parce que l’appelant n’a pas été en mesure d’identifier une réclamation en vertu de la loi du Delaware qui était similaire en taille et en type à son exigence en vertu de la Securities Act.

Enfin, la Cour d’appel a convenu avec la Cour suprême que l’application des FFP n’était pas déraisonnable, injuste ou déraisonnable. Le tribunal a rejeté l’argument de l’appelant selon lequel on ne devrait pas s’attendre à ce qu’un investisseur raisonnable “se penche sur la demande d’enregistrement ou autrement examine les statuts de la société”, notant que l’appelant n’a fait référence à aucune autorité à l’appui de cette proposition. Le tribunal a également conclu que FFP n’était pas déraisonnable sur le plan de la procédure ou sur le fond, car FFP n’empêchait pas l’appelant de déposer une plainte auprès d’un tribunal fédéral local.

Clés à emporter

Bien que les décisions de la Cour suprême de Californie ne fassent pas jurisprudence, la décision publiée de la Cour d’appel lie les tribunaux inférieurs de Californie. La décision motivée de la cour d’appel est une autre victoire pour les émetteurs basés en Californie qui, grâce à la flambée des coûts d’assurance FFP du DFO, espèrent éviter la duplication des litiges dans les lois fédérales et étatiques sur les valeurs mobilières et atteindre l’efficacité du système fédéral. litige.


[1] La Cour suprême a refusé de se prononcer sur les demandes constitutionnelles de l’appelant, estimant qu’elles n’avaient pas été dûment déposées auprès du tribunal.

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